LEY 20.659
RÉGIMEN SIMPLIFICADO PARA LA CONSTITUCIÓN, MODIFICACIÓN, DIVISIÓN, FUSIÓN, TERMINACIÓN Y DISOLUCIÓN DE EMPRESAS Y SOCIEDADES.
La decisión de emprender no es fácil, requiere tiempo, trabajo, asumir costos asociados, entre otros. Sin embargo, para nuestro país resulta de vital importancia potenciar el emprendimiento a través de la creación de nuevas empresas, ya que, se trata de un asunto indispensable para el desarrollo económico, el cual genera riqueza y crea nuevos empleos, pero no obstante a ello, los excesivos costos en tiempo y dinero constituían una gran barrera para los emprendedores, lo que limitaba considerablemente la creación de nuevas sociedades.
De esta forma el año 2013 se dicta la Ley 20.659, que crea un sistema alternativo para la constitución, modificación, fusión, división, finalización y disolución de empresas, mediante un procedimiento electrónico simplificado, el cual se materializa a través de una plataforma web que es administrada por el Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
Gracias a esta plataforma cerca del 60% de las sociedades constituidas en nuestro país lo hacen a través de este procedimiento simplificado, lo cual supone un gran ahorro de tiempo y costos notariales para los nuevos emprendedores.
Actualmente se pueden crear en este registro las siguientes personas jurídicas:
- La empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.)
- La sociedad de responsabilidad limitada
- La sociedad anónima cerrada
- La sociedad anónima de garantía reciproca
- La sociedad colectiva civil
- La sociedad por acciones (S.p.A.)
- La sociedad en comandita simple
- La sociedad en comandita por acciones
Dentro de las múltiples garantías que tienen los nuevos emprendedores al optar por esta nueva plataforma, es que podrán obtener su RUT provisorio ante el Servicio de Impuestos Internos, iniciar actividades, ser constituidas, modificadas, disueltas, transformadas, fusionadas, según sea el caso, a través de la suscripción de un formulario que para los efectos de la presente ley contiene el contrato social y sus modificaciones y que se incorpora en el Registro de Empresas y Sociedades dependiente del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo.
En términos más simples, la constitución de la Sociedad por este nuevo registro consiste que, en un sólo tramite el constituyente obtiene la escritura social, se incorpora al registro de forma permanente y pública, obtiene la publicación, le otorgan un Rut provisorio y puede iniciar de Actividades a través de un enlace que este proceso tiene con el Servicio de Impuestos Internos, de igual forma las empresas constituidas por este sistema podrán modificar, transformar, fusionar, dividir, disolver y terminar sus empresas y sociedades, evitando los largos y costosos tramites notariales que para estos efectos son necesarios.
La suscripción de este formulario se realizará mediante la firma del constituyente, socio o accionista, según sea el caso, a través de su firma electrónica avanzada y en caso de no contar con ella, la suscripción se realizará ante Notario Público quien autorizará sus firmas. Con todo, el constituyente, socios o accionistas en su caso, podrán concurrir a la suscripción del formulario a través de su representante legal o mandatario, en este último caso el mandato deberá otorgarse por medio de Escritura Pública.
En todo caso, las sociedades pueden seguir constituyéndose del modo actualmente vigente.
Este registro es único y totalmente electrónico, bajo esta forma las empresas se incorporan automáticamente al registro, el Servicio de Impuestos Internos se entenderá informado para todos los efectos legales y en forma simultánea se le asignará un Rut.
Este sistema contempla, entre otras cosas la posibilidad de obtener certificados de vigencia de la sociedad, de anotaciones vigentes, de zonificación, entre otros sin costo para el solicitante.
De la Migración
Las empresas que se han constituido bajo el proceso tradicional y que deseen optar por esta nueva forma, podrán acogerse a este nuevo procedimiento, y para ello es necesario llevar a cabo la migración al nuevo sistema, la cual deberá ser aprobada por la totalidad de los titulares de los derechos sociales y, en el caso de sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, deberán ser aprobadas por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, el acta que se levante de la junta deberá ser reducida a Escritura Pública, con posterioridad deberán requerir ante el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces, la emisión de un certificado de vigencia para realizar la migración, el cual contendrá un extracto de los estatutos sociales y demás materias pertinentes.
Una vez emitido, deberá dejarse constancia de la migración al margen de la inscripción social, en un plazo de 30 días contados desde la emisión del certificado, deberán suscribir un formulario de “Migración del régimen simplificado”. Tal formulario deberá ser suscrito por todos los titulares de los derechos sociales, apoderados y representantes, o la junta que adopta el acuerdo en su caso.
Asimismo, las personas jurídicas que se hayan acogido a este nuevo sistema podrán en cualquier momento anterior a su terminación, migrar al sistema tradicional, a través de un formulario emitido por el administrador del Registro de Empresas y sociedades llamado “Migración al régimen general”, y que está destinado a acreditar la vigencia de la persona jurídica, el cual no será considerada una modificación social. Esta migración deberá ser aprobada por la totalidad de los titulares de los derechos sociales, y en el caso de las sociedades cuyos acuerdos deban adoptarse por juntas, deberán ser aprobadas por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, el acta que se levante de la junta tendrá que ser reducido a Escritura Pública, con posterioridad se emitirá un certificado digital bajo el Rut de la persona jurídica respectiva, que contendrá el contrato social, su extracto y demás pertinentes e inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y si fuera necesario según las leyes que regulan esa persona jurídica publicarse por una sola vez en el Diario Oficial en un plazo de 30 días desde que el certificado digital fuere emitido.
