Sociedad de Responsabilidad Limitad

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Podemos definir la sociedad de Responsabilidad limitada como aquella sociedad en que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que a más de éstos se determina en los estatutos sociales.

¿Cuáles son las características de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Existencia de un capital determinado como garantía para los acreedores
Reducida cantidad de asociados: mínimo 2 y 50 máximo
El capital está representado por partes o cuotas sociales que no son negociables y cuya transferencia se somete a restricciones
El capital social no se forma mediante suscripciones públicas; tampoco el aumento del mismo
En ciertos casos, existencia de una responsabilidad común y solidaria (art. 3ºinc. 3º de la Ley Nº 3.918)
Solemnidades de constitución y funcionamiento más simples que las sociedades anónimas
Pude tener uno o más giros sociales
Por lo general, es administrada por sus socios de común acuerdo. Esto puede llevarse a cabo por uno o más socios, según lo indiquen los estatutos.
Pueden incorporarse nuevos socios mediante una cesión de derechos o realizar un aumento del capital, de esta forma el nuevo socio puede ingresar su aporte. Para esto, debe tenerse el consentimiento de todos los participantes;
Para cualquier cambio de estatuto o disolución de la sociedad, todos los socios deben estar de acuerdo y suscribir el formulario pertinente.

Principales aspectos de las Sociedades de Responsabilidad Limitada:

Fundamentalmente:

Constitución: Se trata de un contrato solemne que está sujeto a las siguientes formalidades en cuanto a su constitución:

Escritura pública
Inscripción en extracto de la escritura en el Registro de Comercio
Publicación del extracto en el Diario Oficial

Estas formalidades son exigidas sea que se trate de sociedades de responsabilidad limitada civiles o comerciales.

Razón social: “La razón o firma social podrá contener el nombre de uno o más de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deberá terminar con la palabra ‘limitada’, sin lo cual todos los socios serán solidariamente responsables de las obligaciones sociales” (art. 4º inc. 1º de la Ley Nº 3.918), puesto que los terceros pueden contratar con la sociedad creyendo que es colectiva en atención a la responsabilidad ilimitada de los socios colectivos.
Limitación de la responsabilidad: A decir verdad, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada son totalmente irresponsables por las deudas sociales. “Los socios arriesgan en la empresa social los bienes aportados. Si la sociedad tiene pérdidas, pierden todo o parte de esos aportes, pero nunca son responsables frente a terceros. El artículo 4º inciso 2º de la Ley Nº 3.918 expresamente hace aplicables a estas sociedades los artículos 455 y 456 que el Código de Comercio da para las anónimas. Según estos preceptos ‘los accionistas no son responsables sino hasta el monto de sus acciones’ (artículo 455); y ‘son directa y exclusivamente responsables a la sociedad de la entrega del valor de sus acciones’. Los terceros, por lo tanto, no pueden exigir el pago de la acción (o aporte), salvo el caso de que la sociedad les ceda en forma sus derechos (artículo 456 inciso 22). De tal modo que el socio no responde frente a terceros por las deudas sociales, ni siquiera en el evento de no haber efectuado su aporte”.